DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Firmenzusammenschluss2015-07-31


DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Firmenzusammenschluss

2015-07-31 / 09:15


DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Fair Value REIT-AG

- Übernahme durch Aktientausch: Zwei DEMIRE-Aktien für eine Fair Value-Aktie

- Angebot entspricht derzeit einem Preis von EUR 10,02 je Fair Value-Aktie auf Basis des XETRA-Schlusskurses der DEMIRE-Aktie vom 30. Juli 2015

- Angebot beinhaltet eine Prämie von 11,00 % bezogen auf die Wertverhältnisse beider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015)

- Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien wächst bei erfolgreicher Übernahme auf einen Marktwert von rund EUR 1 Mrd.

- Erhebliche Synergie- und Effizienzgewinne erwartet

- Angestrebter LTV des kombinierten Unternehmens von 50-60 %

- Wechsel in den Prime Standard geplant

- Fair Value-Großaktionäre haben sich zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("DEMIRE", ISIN DE000A0XFSF0) hat heute mit Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem WpÜG für alle Aktien der Fair Value REIT-AG ("Fair Value", ISIN DE000A0MW975) abzugeben. Bei erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots entsteht ein börsennotierter Spezialist für Gewerbeimmobilien in deutschen Sekundärstandorten mit einem Portfolio im Wert von rund EUR 1 Mrd. mit jährlichen Mieteinnahmen von über EUR 77,5 Mio. belaufen.

Die Übernahme soll im Rahmen eines Aktientauschs vollzogen werden. Die DEMIRE wird den Aktionären der Fair Value vorbehaltlich der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage für jeweils eine Aktie der Fair Value zwei neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DEMIRE von je EUR 1,00 anbieten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 1:2. Die neuen Aktien werden aus einer noch von der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen, zu der kurzfristig einberufen wird. Diese werden ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt sein. Das Angebot beinhaltet eine Prämie von 11,00 % bezogen auf die Wertverhältnisse beider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015). Dieser Wert ist nach Auffassung des Vorstands primär maßgeblich für die Bewertung von Immobiliengesellschaften.

Großaktionäre der Fair Value, die in Summe 23,21 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten, unterstützen das Angebot der DEMIRE und haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen. Hierzu gehört u.a. die Obotritia Capital KGaA, deren persönlich haftender Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value, Herr Rolf Elgeti, ist und die die Aktien mittelbar über Tochtergesellschaften hält. Des Weiteren haben die DEMIRE und die Fair Value am heutigen Tag ein sog. Business Combination Agreement geschlossen, in dem die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der Fair Value festgelegt haben.

Die Transaktion, die in der technischen Umsetzung auch die Vorgaben des REIT-Gesetzes berücksichtigen wird, soll vorbehaltlich einer Mindestannahmequote von 50,1 % der Stimmrechte und weiterer marktüblicher Bedingungen bis Ende des Jahres 2015 abgeschlossen sein. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Sowohl die Aktionäre der Fair Value als auch die der DEMIRE können erheblich von der Übernahme profitieren. Der erweiterte Immobilienkonzern wird mit rund 175 Gewerbeimmobilien der Assetklassen Büro, Logistik und Einzelhandel über 1,1 Mio. m2 Nutzfläche (mehr als 810.000 m² der DEMIRE und ca. 275.000 m² der Fair Value) wesentlich schlagkräftiger im Markt agieren und Größenvorteile nutzen können. Das Portfolio mit Marktwerten von insgesamt rund EUR 1 Mrd. wird jährliche Nettokaltmieten von über EUR 77,5 Mio. erlösen.

Durch den Zusammenschluss beider Gesellschaften entsteht ein homogenes Portfolio, dessen Bewirtschaftung in Zukunft effizienter gestaltet werden kann. Das diversifizierte Gesamtportfolio in wachstumsstarken Sekundärstandorten, soll auch in Zukunft weiter ausgebaut werden, um nachhaltig die erlangte Stellung als etablierter Bestandshalter von Gewerbeimmobilien zu stärken und weitere Größeneffekte realisieren zu können. Dabei stehen beim Erwerb von Objekten eine gute Bonität der Mieter, eine steigende Eigenkapitalausstattung des Konzerns sowie die Generierung von nachhaltigen, deutlich positiven Cashflows im Vordergrund. Gemeinschaftliche mittelfristige Zielsetzung ist zudem die Zahlung einer Dividende.

Die DEMIRE erwartet, dass die zukünftige Größe des Unternehmens nach der Übernahme aufgrund der höheren Visibilität unter anderem in den Kapitalmärkten zu Kostenvorteilen bei der Refinanzierung führen wird. Mit dem geplanten Wechsel in den Prime Standard wird die erhöhte Transparenz zu einem besseren Zugang zum Kapitalmarkt beitragen. Zudem werden Synergie- und Skaleneffekte bei der Verwaltung und Bewirtschaftung des Portfolios durch das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management der DEMIRE sowie bei allgemeinen Verwaltungskosten der Gesellschaften in Höhe von insgesamt rd. EUR 2 Mio. p.a. erwartet. Ferner können im Bereich Finanzierung zukünftig Kosteneinsparungen realisiert werden.

"Das diversifizierte Portfolio der Fair Value mit einem aktuellen Bewertungsansatz vom rund 12-fachen der Nettokaltmieten passt hervorragend zum Bestand der DEMIRE. Dieses Portfolio verfügt über Mieter mit guter Bonität, weist einen positiven Cashflow aus und bietet Entwicklungspotential. Darüber hinaus ist es mit einem durchschnittlichen Zinssatz von 2,7 % und einem Verschuldungsgrad mit einem LTV von rund 50 % finanziert. Insgesamt wird aus unserer Sicht der innere Wert der Fair Value derzeit nicht vollständig im Aktienkurs honoriert. Auch mit Blick auf die strategische Aufstellung verfolgen die DEMIRE und die Fair Value gleiche Zielsetzungen. So verfügen beide Gesellschaften über einen schlanken Administrationsapparat mit hoher Kostendisziplin sowie über hervorragende Akquisitionskanäle. Während die DEMIRE Kompetenzschwerpunkte in der Akquisition von Immobilien aus "distressed situations" hat, besitzt die Fair Value hohes Know-how in der wertschaffenden Akquisition und im Management von geschlossenen Fondsstrukturen. Die durchschnittlichen Zinsverpflichtungen werden über alle Verbindlichkeiten hinweg von derzeit 4,7 % auf dann zunächst rund 4,2 % sinken. Wir sehen für die gemeinsame Plattform sehr gute Voraussetzungen, die LTV-Quote sukzessive in die angestrebte Bandbreite von 50 % bis 60 % zu steuern und die Zinsbelastungen auf unsere Finanzschulden deutlich zu senken. Zusammen mit den Synergie- und Skaleneffekten der gemeinsamen, die gesamte Wertschöpfungskette der Immobilienbewirtschaftung abdeckenden Organisation werden diese Maßnahmen zu einer nachhaltigen Verbesserung der Konzernüberschüsse beitragen", so Markus Drews, Vorstand der DEMIRE.

Der Vorstand

Über die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Führender Bestandshalter

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich zu einem der führenden Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen Immobilienkonzerns besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien, ihrer Weiterentwicklung zum Beispiel durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie der Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement.

Das Portfolio an Gewerbeimmobilien umfasst zu Ende Juli 2015 mehr als 810.000 m2 Vermietungsfläche, die im Wesentlichen Büronutzung, Logistik und Einzelhandel umfassen. Die jährliche Nettokaltmiete beläuft sich auf rund EUR 52,2 Mio. Regionale Schwerpunkte liegen in Bayern, Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg, Sachsen, Hamburg und Bremen sowie den Regionen Rhein-Main und Rhein-Neckar. Das interne Asset-, Property- und Facility-Management gewährleistet die optimale Verwaltung und Bewirtschaftung des Bestands.

Der DEMIRE-Immobilienkonzern verfolgt eine "Buy and Hold"-Strategie in Verbindung mit einem aktiven Portfolio- Management. Er konzentriert sich auf die beiden Investment-Ansätze Value-added und Coreplus. Die Kombination der beiden Ansätze bietet eine ausgewogene Risk-/Return-Relation und attraktive Perspektiven.

Dank einer schlanken Aufstellung kann der Immobilienkonzern schnell und flexibel agieren. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Regulierten Markt (General Standard Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

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