Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG  / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

31.07.2015 08:40

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BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE, VERÖFFENTLICHT ODER VERBREITET WERDEN

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten
öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben heute entschieden, den Aktionären
der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien
in der Form eines Umtauschangebots zu erwerben (das "Übernahmeangebot").
Zugleich haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair
Value REIT-AG heute eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business Combination
Agreement) unterzeichnet. Schließlich hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT-AG
Vereinbarungen geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von
ihnen gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG (die "Fair Value-Aktien")
das Übernahmeangebot anzunehmen (sog. Tender Commitments). Mit
erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein Immobilienkonzern mit
einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde
entstehen.

ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE
AG FÜR ALLE AUSSTEHENDEN AKTIEN DER FAIR VALUE REIT-AG

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich
der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung
in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch
gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair
Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015 (die "DEMIRE-Aktien") aus einer von der
Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die
"Kapitalerhöhung") anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den Fair
Value-Aktionären eine 11,00 %-ige Prämie im Vergleich zu der Bewertung
beider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV
(angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015).

Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird
voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote
von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher
Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse
Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das
Übernahmeangebot zu den in der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage enthaltenen
Bedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen
und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den
hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.demire.ag unter der Rubrik "Investor Relations".

EINZELHEITEN DER UMSETZUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Die anzubietenden neuen DEMIRE-Aktien sollen durch eine noch zu
beschließende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine außerordentliche
Hauptversammlung voraussichtlich für den 14. September 2015 einberufen. Auf
der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG um bis zu EUR  30.761.646,00 durch
Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie gegen Sacheinlagen erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird
die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder
bestellen, der die neuen Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value
REIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots
einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird.

BUSINESS COMBINATION AGREEMENT ZWISCHEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND
REAL ESTATE AG UND DER FAIR VALUE REIT-AG

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag ein
Business Combination Agreement geschlossen, in dem die beiden
Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung
des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den
Vorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben. Ziel der Übernahme ist
es, einen maßgeblichen Akteur im deutschen börsennotierten Immobiliensektor
mit einem stabilen Mietprofil zu schaffen und einen führenden
Bestandshalter von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien in
deutschen Sekundärstandorten aufzubauen. Vorbehaltlich der Prüfung der
Angebotsunterlage einschließlich der abschließenden Prüfung der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beabsichtigen der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG, das Übernahmeangebot zu unterstützen
sowie den Aktionären der Fair Value REIT-AG die Annahme des
Übernahmeangebots zu empfehlen.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG
haben sich ferner darauf verständigt, dass Herr Frank Schaich
Vorstandsmitglied der Fair Value REIT-AG bleiben soll. Die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG beabsichtigen weiter,
ihren jeweiligen Satzungssitz in Frankfurt am Main bzw. in München zu
belassen. Auch soll sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
nach bestmöglichen Anstrengungen bemühen, den REIT-Status der Fair Value
REIT-AG nicht durch die Übernahme zu gefährden, solange die Fair Value
REIT-AG satzungsmäßig als REIT-AG organisiert ist. Auch ist beabsichtigt,
die bisherige Dividendenpolitik der Fair Value REIT-AG beizubehalten.

TENDER COMMITMENTS MIT DEN MEHRHEITSAKTIONÄREN 

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der
Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der
Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH
(zusammen die "Paketaktionäre"), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der
Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Tender
Commitments über die von den Paketaktionären gehaltenen Fair Value-Aktien
geschlossen. Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, die
von ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen des
Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schon
jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß einem Tender Commitment erfolgten
Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im
Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einem
Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital und
den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien
dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen
dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden und werden
weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit
gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines
Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA noch einer anderen
ausländischen Rechtsordnung registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen, nicht in den USA oder anderen ausländischen Rechtsordnungen
angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales
Recht darstellen würde. Es findet auch keine Registrierung der in dieser
Bekanntmachung genannten Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA oder einer
anderen ausländischen Rechtsordnung statt.

Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält,
auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar
und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",
"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken,
Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer
vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft
gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder
Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu
aktualisieren.

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60528 Frankfurt am Main
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