Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

DIESE MITTEILUNG UND DIE HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN DÜRFEN NICHT, WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH TEILWEISE,

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot31.07.2015 08:40Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durchDGAP - ein Service der EQS Group AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------DIESE MITTEILUNG UND DIE HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN DÜRFEN NICHT,WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH TEILWEISE, IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPANODER ANDEREN LÄNDERN, WO DIES EINE VERLETZUNG EINSCHLÄGIGER RECHTLICHERBESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE, VERÖFFENTLICHT ODER VERBREITET WERDENUmtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigtenöffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real EstateAG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AGFrankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIREDeutsche Mittelstand Real Estate AG haben heute entschieden, den Aktionärender Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktienin der Form eines Umtauschangebots zu erwerben (das "Übernahmeangebot").Zugleich haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die FairValue REIT-AG heute eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business CombinationAgreement) unterzeichnet. Schließlich hat die DEMIRE Deutsche MittelstandReal Estate AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT-AGVereinbarungen geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die vonihnen gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG (die "Fair Value-Aktien")das Übernahmeangebot anzunehmen (sog. Tender Commitments). Miterfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein Immobilienkonzern miteinem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliardeentstehen.ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATEAG FÜR ALLE AUSSTEHENDEN AKTIEN DER FAIR VALUE REIT-AGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlichder endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungin der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tauschgegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte FairValue-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautendeStückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einemrechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigungab dem 1. Januar 2015 (die "DEMIRE-Aktien") aus einer von derHauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die"Kapitalerhöhung") anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den FairValue-Aktionären eine 11,00 %-ige Prämie im Vergleich zu der Bewertungbeider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV(angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015).Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wirdvoraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequotevon 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicherTransaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material AdverseEffect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung derDurchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird dasÜbernahmeangebot zu den in der von der Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage enthaltenenBedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE DeutscheMittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungenund Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von denhier dargestellten Eckdaten abzuweichen.Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattungdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:http://www.demire.ag unter der Rubrik "Investor Relations".EINZELHEITEN DER UMSETZUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTSDie anzubietenden neuen DEMIRE-Aktien sollen durch eine noch zubeschließende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts derAktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIREDeutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine außerordentlicheHauptversammlung voraussichtlich für den 14. September 2015 einberufen. Aufder außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der DEMIREDeutsche Mittelstand Real Estate AG um bis zu EUR 30.761.646,00 durchAusgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosenStückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 jeAktie gegen Sacheinlagen erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien wirddie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänderbestellen, der die neuen Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair ValueREIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotseinreichen, zeichnen und an diese übertragen wird.BUSINESS COMBINATION AGREEMENT ZWISCHEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTANDREAL ESTATE AG UND DER FAIR VALUE REIT-AGIm Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die DEMIRE DeutscheMittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag einBusiness Combination Agreement geschlossen, in dem die beidenGesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführungdes Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch denVorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben. Ziel der Übernahme istes, einen maßgeblichen Akteur im deutschen börsennotierten Immobiliensektormit einem stabilen Mietprofil zu schaffen und einen führendenBestandshalter von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien indeutschen Sekundärstandorten aufzubauen. Vorbehaltlich der Prüfung derAngebotsunterlage einschließlich der abschließenden Prüfung derAngemessenheit des Umtauschverhältnisses beabsichtigen der Vorstand und derAufsichtsrat der Fair Value REIT-AG, das Übernahmeangebot zu unterstützensowie den Aktionären der Fair Value REIT-AG die Annahme desÜbernahmeangebots zu empfehlen.Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AGhaben sich ferner darauf verständigt, dass Herr Frank SchaichVorstandsmitglied der Fair Value REIT-AG bleiben soll. Die DEMIRE DeutscheMittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG beabsichtigen weiter,ihren jeweiligen Satzungssitz in Frankfurt am Main bzw. in München zubelassen. Auch soll sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGnach bestmöglichen Anstrengungen bemühen, den REIT-Status der Fair ValueREIT-AG nicht durch die Übernahme zu gefährden, solange die Fair ValueREIT-AG satzungsmäßig als REIT-AG organisiert ist. Auch ist beabsichtigt,die bisherige Dividendenpolitik der Fair Value REIT-AG beizubehalten.TENDER COMMITMENTS MIT DEN MEHRHEITSAKTIONÄREN Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit derObotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, derJägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH(zusammen die "Paketaktionäre"), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % derAktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, TenderCommitments über die von den Paketaktionären gehaltenen Fair Value-Aktiengeschlossen. Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, dievon ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen desÜbernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schonjetzt ihren Rücktritt von einer gemäß einem Tender Commitment erfolgtenAnnahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von imRahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einemAnteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital undden Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGDer VorstandDisclaimerDiese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eineAufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktiendar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eineAufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand RealEstate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentlicheÜbernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung derVeröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand RealEstate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungendes öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdatenabzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringendempfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mitdem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekanntgemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowiegegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilendenAusnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar einÜbernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denendies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden und werdenweder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeitgültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde einesBundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA noch einer anderenausländischen Rechtsordnung registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktiender DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, vorbehaltlich bestimmterAusnahmen, nicht in den USA oder anderen ausländischen Rechtsordnungenangeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationalesRecht darstellen würde. Es findet auch keine Registrierung der in dieserBekanntmachung genannten Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real EstateAG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA oder eineranderen ausländischen Rechtsordnung statt.Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält,auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen darund sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen","beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungengekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringenAbsichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der DEMIREDeutsche Mittelstand Real Estate AG und der mit ihr gemeinsam handelndenPersonen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen aufgegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die DEMIRE DeutscheMittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personennach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihrezukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken,Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwervorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der DEMIREDeutsche Mittelstand Real Estate AG oder der mit ihr gemeinsam handelndenPersonen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagenkönnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungenkönnen erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. DieDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsamhandelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunftgerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oderEreignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zuaktualisieren.KontaktDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGInvestor RelationsLyoner Straße 3260528 Frankfurt am MainTelefon: +49 (0) 69-719 189 79 0Telefax: +49 (0) 69-719 189 79 11ir_at_demire.agwww.demire.ag Investor RelationsGFEI AktiengesellschaftLars KuhnkeTelefon: +49 (0) 511 4740 2310ir_at_demire.ag31.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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