Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft führt die Firma DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.
  2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
  3. Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
    (a) der Erwerb, die Errichtung, die Vermittlung, die Verwaltung und der Verkauf von bebauten und unbebauten Liegenschaften, Wohnungen, Erbbaurechten, gewerblichen Gebäuden, sonstigen dinglichen Rechten, Superädifikaten, gewerblichen Gebäuden und entsprechende Projektentwicklungen als Bauherr oder Bauträger sowie deren Verwertung im In- und Ausland, insbesondere durch Veräußerung, Vermietung (Leasing) oder Verpachtung; der Erwerb und die Errichtung von Gebäuden und Bauten aller Art sowie deren Verwaltung und Verwertung, mit Ausnahme solcher Geschäfte, die besondere Erlaubnisse nach Gewebeordnung oder sonstigen gesetzlichen Bestimmungen bedürfen oder nach besonderen gesetzlichen Erfordernissen genehmigungsbedürftig sind;
    (b) die Entwicklung von Immobilienprojekten im In- und Ausland; die Erstellung, der Erwerb und die Veräußerung von Verwertungskonzepten für Immobilienprojekte;
    (c ) der Erwerb, der Besitz, der Betrieb, die Verwaltung und Veräußerung von in- und ausländischen Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform, auch in der Funktion der Treuhänder für Dritte, sowie die Übernahme der Geschäftsführung für andere Unternehmen im Falle der Übernahme einer Beteiligung;
    (d) die Vermietung beweglicher und unbeweglicher Gegenstände;
    (e) Entwicklung, Management und Konzeption von Immobilien- und Unternehmensveranlagungen für Investoren;
    (f) der Erwerb, der Besitz, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, insbesondere Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, von verbrieften oder durch Immobilien besicherten Forderungen, sowie von sonstigen Geldanlagen, in jeder gesetzlich zulässigen Form („mittelbare Immobilien-Investments“);
    (g) Bauträgertätigkeit;
    (h) die Beratung von Unternehmen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie sonstigen genehmigungspflichtigen Beratungsgegenständen, insbesondere die umfassende Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung von dritten Unternehmen bei der Wahrnehmung deren Aufgaben, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung, dem laufenden Management und der Vermietung, sowie der Verwertung von unmittelbaren und mittelbaren Immobilien-Investments;
  2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen; sie ist insoweit berechtigt, andere in- oder ausländische Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit mit den in Abs. 1 genannten Tätigkeiten zusammenhängt, zu errichten, zu erwerben, sich an ihnen zu beteiligen und ihre Leitung zu übernehmen.
  3. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu gründen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

  1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
  2. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

II. Kapital und Aktien

§ 4 Aktien und sonstige Titel

  1. Die Aktien der Gesellschaft können auf den Inhaber oder auf Namen lauten, soweit gesetzlich nicht zwingend Namensaktien erforderlich sind. Die Aktien sind unteilbar. Zwischenscheine müssen auf Namen lauten. Trifft im Falle der Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, lauten sie auf den Inhaber.
  2. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 5 Grundkapital

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 54.246.944,00 (in Worten: Euro vierundfünfzig Millionen zweihundertsechsundvierzigtausendneunhundertvierundvierzig).
  2. Es ist eingeteilt in 54.246.944 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem Euro.
  3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.285.088,00, eingeteilt in bis zu 6.285.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
  5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
  6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 (in Worten: eine Million Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 (in Worten: eine Million) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in dem Erwerbszeitraum von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.
  7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.359.523,00, eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.722.889,00 durch Ausgabe von insgesamt 19.722.889 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

(i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden,

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde, oder

(iv) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 4.930.722,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der „Höchstbetrag“) nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und/oder 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2016 und, falls das Genehmigte Kapital I/2016 bis zum 29. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

III. Vorstand

§ 7 Zusammensetzung des Vorstands

  1. Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital € 3.000.000,00 übersteigt.
  2. Der Aufsichtsrat bestimmt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann Ersatzmitglieder für die Vorstandsmitglieder bestellen.
  3. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
  4. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss einer vom Aufsichtsrat zur genehmigenden Geschäftsordnung.

§ 8 Vertretung

  1. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.
  2. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.
  3. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 2. Alt. BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 2. Alt. BGB kann jederzeit widerrufen werden.

§ 9 Geschäftsführung

  1. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.
  2. Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.
  3. Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze, Satzung oder Geschäftsordnung einer Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinaus greifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.
  4. Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsführer etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Soweit nicht die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

IV. Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer

  1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.
  2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
  3. Für ein oder mehrere namentlich zu bezeichnende Aufsichtsratsmitglieder kann die Hauptversammlung ein Ersatzmitglied bestellen, das bei vorzeitigem Ausscheiden des oder eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat nachrückt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Laufzeit des Ausgeschiedenen.
  4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Das Recht, das Amt aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen, bleibt unberührt.

§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter

  1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter des Aufsichtsrats. Die Amtszeit entspricht der in § 10 Abs. 2 bestimmten Amtszeit, soweit der Aufsichtsrat bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt.
  2. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

§ 12 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

  1. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und nimmt die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr.
  2. Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG wird bestimmt, dass insbesondere die folgenden Geschäfte und Maßnahmen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen:
    a) Erwerb und Veräußerung von unmittelbaren oder mittelbaren Immobilien-Investments mit einem Investitionsvolumen durch die Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000,–; Investitionsvolumen ist das „Capital at Risk“ der Gesellschaft (also insbesondere das durch die Gesellschaft aufzubringende Eigenkapital für unmittelbare oder mittelbare Immobilien-Investments, einschließlich Gesellschafterdarlehen oder Mezzaninkapital durch die Gesellschaft, einschließlich Haftungsübernahmen oder sonstiger Risikoübernahmen der Gesellschaft);
    b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen durch die Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,–;
    c) Sonstige Anlage- und Investitionsentscheidungen der Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,–;
    d) Der Abschluss sonstiger Verträge mit Ausgaben der Gesellschaft im Wert von mehr als EUR 500.000,– (einmalig) oder von mehr als EUR 200.000,– per annum (wie insbesondere bei Dauerschuldverhältnissen und sonstigen Verträgen mit jährlich wiederkehrenden Ausgaben).
  3. Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
  4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, insbesondere im Hinblick auf die Höhe der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder zur Ausnutzung von Genehmigten oder Bedingten Kapitalien, vorzunehmen.

§ 13 Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für besondere Aufgaben und Befugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen entsprechend, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 14 Sitzungen des Aufsichtsrats

  1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen.
  2. Die Einberufung hat schriftlich oder per Telefax bzw. per e-mail unter Einhaltung einer Frist von mindestens 7 Tagen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In dringenden Fällen kann der Einberufende eine andere Form der Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.
  3. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht.
  4. Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat wird ferner einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand oder einem Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wird.
  5. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzung des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
  6. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anders bestimmt.
  7. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

  1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax bzw. per e-mail übermittelte Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und 5 entsprechend.
  2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
  3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder vertreten werden oder durch schriftlich ermächtigte Dritte schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
  4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.
  5. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.
  6. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 16 Vergütung

  1. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.
  2. Der Vorsitzende erhält den dreifachen, der oder die Stellvertreter den doppelten Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen.
  4. Alternativ zu der in Abs. (1) genannten jährlich zahlbaren Vergütung kann für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Für Mitglieder von Ausschüssen kann unbeschadet von Satz 1 neben der in Absatz (1) genannten Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet.

V.Hauptversammlung

§ 17 Kompetenzen, Ort und Einberufung der Hauptversammlung

  1. Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
  2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in dessen Umgebung, in einem Umkreis von 50 km, statt.
  3. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.
  4. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 21 Abs. 3 hat der Vorstandunverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
  5. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung gemäß § 18 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden.

§ 18 Teilnahme an der Hauptversammlung

  1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
  2. Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
    Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes zurückweisen.
  3. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache, per Telefax oder auf mit der Einberufung der Hauptversammlung im Gesellschaftsblatt ggf. näher zu bestimmendem elektronischen Wege bei der Gesellschaft oder bei einer sonst mit der Einberufung der Hauptversammlung im Gesellschaftsblatt bezeichneten Stelle zu erfolgen.

§ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung

  1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu wählendes Aufsichtsratsmitglied.
  2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.

§ 20 Beschlussfassung der Hauptversammlung

  1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung betreffen, und Kapitalerhöhungen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und diese Satzung keine anderen Regelungen enthält.
  2. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl.
  3. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
  4. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzliche Form.
  5. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden vom Aufsichtsrat ausgeführt.
  6. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 21 Jahresabschluss

  1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und danach mit dessen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.
  2. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann der Vorstand einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
  3. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen ist, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.

§ 22 Gewinnverwendung
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellt oder als Gewinn vorträgt. Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufgrund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.

VII. Dauer, Auflösung, Auseinandersetzung

§ 23 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 24 Auflösung; Auseinandersetzung

  1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.
  2. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Aktionären im Verhältnis der Anteile am Grundkapital verteilt.

VIII. Schlussbestimmungen

§ 25 Fortführung von Regelungen zum Gründungsaufwand gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 UmwG

Der bisheriger § 28 Gründungsaufwand wird beibehalten:

„§ 28 Gründungsaufwand“

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Kosten für die Beurkundung der Satzung, die Anmeldung der Gesellschaft zum und ihre Eintragung in das Handelsregister, die anfallenden Steuern, die Kosten der Gründungsberatung und -prüfung sowie für Bekanntmachungen und den Druck von Aktienurkunden) bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 50 000,–.“

§ 26 Formwechselaufwand

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main entstanden. Die Aktiengesellschaft trägt den Aufwand trägt die Kosten des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft. Der Gesamtbetrag dieser Kosten wird auf EUR 100.000,- geschätzt und gemäß § 197 UmwG i.V.m. § 26 Abs. 2 AktG festgesetzt.

§ 27 Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, daß diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten möglichst nahe kommt.